Gelecekte, bir meteor Dünya'ya çarpar ve beraberinde öldürücü bir yaşam formu getirir. Bu virüs M34 olarak bilinir ve insanlara saldırarak onları acımasız canavarlara dönüştürür. İnsan nüfusunun çoğu yok olur, böylece virüsle savaşmak için devlet kurumları kurulur. Gruplardan biri olan NOA, askerlerinin vücutlarına nanomakineler yerleştirir; bu makineler onların dönüşmesini ve virüslülerle savaşmasını sağlar. Ne yazık ki virüs mutasyona uğrar ve NOA'nın başa çıkamayacağı kadar güçlü hale gelir. Artık dünyanın kaderi, virüsü yenme gücüne sahip 16 yaşındaki bir kızın elindedir.